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Sócio quer sair da empresa: como funciona a apuração de haveres

Por Emílio Jucinsky, diretor do escritório Jucinsky & Caliari Advogados.

Poucas frases mexem tanto com uma empresa quanto “eu quero sair da sociedade”. De um lado há um sócio que decidiu seguir outro caminho. Do outro, um negócio que precisa continuar funcionando, pagando fornecedores e mantendo a equipe, e que agora terá de calcular quanto deve a quem está saindo.

A primeira dúvida é sempre a mesma: quanto vale a parte dele. E a resposta costuma surpreender, porque quase nunca depende do faturamento da empresa nem de quanto o negócio valeria numa venda. Depende, antes de tudo, do que está escrito no contrato social e da data em que a saída se considera formalizada.

Este conteúdo é escrito para quem fica: os sócios remanescentes e a própria sociedade. Ele mostra como a lei organiza a saída, o que entra e o que fica de fora da conta, onde estão os pontos que mais geram disputa e o que dá para resolver antes de o problema aparecer.

Direto ao ponto: em sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode sair notificando os demais com sessenta dias de antecedência. A saída se considera formalizada no sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação, e é nessa data que o patrimônio da empresa é fotografado. O valor a pagar segue o critério do contrato social; se o contrato for omisso, aplica-se o balanço de determinação do art. 606 do CPC, que avalia bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída. Lucro futuro não entra na conta. O pagamento é em dinheiro, em noventa dias contados da liquidação, salvo acordo ou cláusula em sentido diverso.

O sócio pode simplesmente sair?

Na maior parte das sociedades limitadas brasileiras, sim. O contrato social costuma ser firmado por prazo indeterminado, e nesse caso o art. 1.029 do Código Civil garante a qualquer sócio o direito de se retirar mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de sessenta dias.

Repare no que a lei não exige. Não exige motivo. Não exige a concordância dos outros sócios. Não exige que a empresa esteja dando lucro nem que o clima entre os sócios tenha se deteriorado. A retirada é um direito, e o seu exercício não depende de autorização.

A regra muda quando a sociedade tem prazo determinado, situação bem menos comum. Aí o sócio que quer sair antes do fim do prazo precisa provar justa causa em juízo.

Há ainda uma alternativa que costuma passar despercebida: nos trinta dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar por dissolver a sociedade inteira, em vez de apenas comprar a parte de quem sai. É uma escolha estratégica, raramente usada, mas que existe e merece ser considerada quando a empresa não teria fôlego para pagar os haveres e seguir operando.

A conclusão prática é direta: a empresa não tem como impedir a saída. O que ela pode e deve controlar é como essa saída será formalizada e quanto vai custar.

A data que vale não é a data da conversa

Esse é um dos pontos que mais gera confusão. A saída não produz efeito no dia em que o sócio avisa que vai sair, nem no dia em que a alteração contratual é registrada na Junta Comercial. O art. 605, inciso II, do Código de Processo Civil fixa a data da resolução da sociedade no sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade.

Por que isso importa tanto? Porque é nessa data que o patrimônio da empresa é fotografado. Tudo o que acontecer depois fica de fora: o contrato novo que a empresa fechou no mês seguinte, o lucro do semestre, o equipamento comprado, e também o prejuízo que veio depois.

Na prática, isso significa que a empresa precisa saber exatamente quando a notificação foi recebida. Guarde o comprovante: aviso de recebimento dos Correios, notificação por cartório, protocolo assinado ou e-mail com confirmação de entrega. Uma notificação entregue de qualquer jeito, sem prova da data, transforma uma questão objetiva em discussão.

Quando não houve notificação e o assunto vai direto para a Justiça, os tribunais têm entendido que a citação válida do sócio remanescente cumpre o papel da notificação, contando-se os sessenta dias a partir dali. Foi o que decidiu o Tribunal de Justiça de Rondônia ao julgar a Apelação 7048234-67.2021.8.22.0001, em maio de 2025.

A cláusula do contrato social é o que decide o valor

Aqui está o ponto central deste texto. Tanto o art. 1.031 do Código Civil quanto o art. 604, inciso II, do CPC deixam claro que o critério de apuração é, em primeiro lugar, aquele previsto no contrato social. A lei só entra quando o contrato cala.

Isso dá aos sócios um poder enorme, e que quase ninguém usa. É possível definir em contrato qual metodologia será aplicada, qual data serve de referência, se os bens serão avaliados pelo valor contábil ou pelo valor de mercado, se o fundo de comércio entra na conta, em quantas parcelas o valor será pago e com qual correção.

Muitos contratos sociais, porém, trazem uma cláusula genérica de duas ou três linhas, herdada do modelo usado na abertura da empresa. E é aí que aparecem os dois limites que os tribunais impõem.

Cláusula que apenas repete a lei não muda nada

Se a cláusula do contrato social se limita a reproduzir o texto legal, dizendo por exemplo que os haveres serão apurados em balanço especialmente levantado, ela não cria critério próprio. O resultado é o mesmo que haveria sem cláusula nenhuma: aplica-se o critério legal. Foi o que o Superior Tribunal de Justiça reconheceu no REsp 2.020.490, julgado pela Terceira Turma em maio de 2024.

Cláusula existe, mas as partes discordam do resultado

O segundo limite é mais delicado. O STJ firmou, no REsp 1.335.619/SP, julgado em março de 2015, que o critério previsto no contrato social prevalece quando há consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado. Havendo dissenso, a Corte tem entendido que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa.

Traduzindo para o dia a dia: uma cláusula frágil ou ambígua tende a não sobreviver a uma discordância séria. Uma cláusula clara, com metodologia definida e sem margem para interpretação, é o que efetivamente protege o caixa da empresa.

Sem cláusula, entra o balanço de determinação

Quando o contrato social é omisso, o art. 606 do CPC determina que o juiz adote como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando como referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, com o passivo apurado da mesma forma.

Esse balanço não é o balanço contábil de rotina. Ele é levantado especialmente para aquela finalidade e trabalha com valores reais, não com valores históricos de aquisição. Um imóvel comprado há quinze anos entra pelo que vale hoje, não pelo que custou. O mesmo vale para máquinas, estoque e veículos.

A lógica que os tribunais aplicam é a de avaliar a empresa como se ela fosse dissolvida naquele dia, e não como se estivesse sendo vendida a um comprador interessado. São duas contas bem diferentes, e a distinção explica boa parte das divergências de valor que aparecem nas perícias.

O parágrafo único do mesmo artigo traz um detalhe que faz diferença na prática: a nomeação do perito deve recair preferencialmente sobre um especialista em avaliação de sociedades. Não é o mesmo perfil de um contador que faz a escrituração da empresa, e essa escolha merece ser acompanhada de perto.

Lucro futuro não entra na conta

Essa é provavelmente a informação mais valiosa para o sócio que fica, e a que mais frustra quem sai. O STJ vem afastando de forma consistente a metodologia do fluxo de caixa descontado, que projeta resultados futuros para chegar ao valor econômico do negócio.

O raciocínio é o seguinte: quem sai deixa de participar dos lucros futuros, mas também deixa de correr os riscos e de arcar com os prejuízos futuros. Pagar hoje por um resultado que talvez venha amanhã transferiria para o sócio retirante um ganho que ele não ajudará a construir.

O entendimento aparece no REsp 1.877.331, julgado pela Terceira Turma em abril de 2021, e foi reafirmado no REsp 2.063.134, julgado pela mesma Turma em agosto de 2025. O primeiro desses julgamentos foi decidido por maioria, com voto vencido da ministra relatora, o que mostra que o tema não é unânime nem dentro do próprio tribunal.

A consequência prática é concreta: um laudo construído sobre a metodologia errada obriga a perícia a recomeçar, com custo e tempo dobrados. E não é só a metodologia que derruba um laudo. No próprio REsp 2.063.134, o STJ determinou o refazimento da perícia porque ela havia sido elaborada apenas com a DIPJ e o livro diário, já que a documentação contábil solicitada pelo perito não foi apresentada. O tribunal registrou que o sócio que sai não pode suportar o prejuízo decorrente da inércia da outra parte em fornecer os documentos.

O que conta como intangível: fundo de comércio sim, lucro futuro não

Este é o ponto que mais merece atenção de quem vai enfrentar uma apuração de haveres, e também o mais mal compreendido. O art. 606 do CPC manda avaliar os intangíveis, e a pergunta que sobra é onde fica a fronteira.

A linha que o STJ vem desenhando separa duas coisas que costumam ser tratadas como sinônimos. O fundo de comércio, entendido como o estabelecimento empresarial e os bens intangíveis que o compõem, entra na conta. Já o aviamento, no sentido de expectativa de lucro futuro, fica de fora. Foi essa distinção que a Terceira Turma fez ao julgar o REsp 1.892.139, em outubro de 2024.

A orientação seguiu na mesma direção. No REsp 2.174.631, julgado em março de 2025, a Terceira Turma tratou fundo de comércio, aviamento e goodwill como conjunto integrante do balanço de determinação, afastando de novo o fluxo de caixa descontado. E no AREsp 2.640.057, julgado em outubro de 2025, a mesma Turma admitiu a apuração dos ativos intangíveis desde que a metodologia seja retrospectiva, objetiva e concreta, sem projeção de resultados futuros. O julgado mais recente confirma o rumo: em agosto de 2026, no REsp 2.257.277/PR, a Terceira Turma reconheceu que uma instituição de ensino tem fundo de comércio e que esse valor deve ser incluído na apuração dos haveres do sócio retirante.

No Rio Grande do Sul, o Tribunal de Justiça adotou a mesma leitura ao julgar o Agravo Interno no Agravo de Instrumento 5227756-31.2025.8.21.7000, em outubro de 2025, mantendo na perícia a avaliação de ativos intangíveis, incluindo o goodwill e o valor econômico de contratos de prestação de serviços.

Ainda assim, não existe tese vinculante que feche a questão. Não há tema repetitivo do STJ definindo o critério, e as decisões estaduais oscilam bastante conforme o que a perícia consegue identificar e escriturar. Em setembro de 2025, por exemplo, o Tribunal de Justiça de São Paulo excluiu o goodwill de uma apuração ao julgar o Agravo de Instrumento 2055569-78.2025.8.26.0000. Na prática, a fronteira útil não é entre tribunais que incluem e tribunais que excluem, e sim entre o intangível identificável e mensurável, que entra, e a expectativa de lucro futuro, que não entra. É aí que a diferença de valor pode ser de várias vezes, e é aí que a qualidade da prova pericial pesa mais.

O que muda conforme o contrato social

Situação do contrato social	Quem define o valor	Efeito prático para a empresa
Critério claro e as partes concordam com o resultado	O próprio contrato social	Apuração mais rápida, previsível e barata
Critério existe, mas há discordância sobre o resultado	O juiz, com forte tendência ao balanço de determinação	Discussão pericial, prazo e custo maiores
Cláusula que apenas reproduz o texto da lei	O critério legal	A cláusula não produz efeito próprio
Contrato omisso	Art. 606 do CPC, balanço de determinação	Perícia contábil completa, avaliação a preço de saída

Prazo e forma de pagamento

Apurado o valor, o pagamento segue o que o contrato social determinar. No silêncio dele, aplica-se o art. 1.031, parágrafo 2º, do Código Civil: quota paga em dinheiro, no prazo de noventa dias contados da liquidação. O art. 609 do CPC reforça essa remissão.

Atenção a um detalhe que muda o planejamento de caixa: os noventa dias correm da liquidação, ou seja, do momento em que a apuração é concluída, e não da data em que o sócio saiu. Entre uma coisa e outra pode se passar bastante tempo, sobretudo quando há perícia.

É justamente por isso que a cláusula de pagamento é uma das mais importantes do contrato social. Prever parcelamento, carência e índice de correção é lícito, e é a principal ferramenta para evitar que a saída de um sócio comprometa o capital de giro da empresa. Sem cláusula, a regra dos noventa dias em dinheiro é o que vale.

Outro ponto do art. 1.031: o capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. Essa decisão precisa ser tomada de forma consciente, porque afeta a estrutura societária e o registro na Junta Comercial.

Quando a discussão chega ao Judiciário, o art. 604, parágrafo 1º, do CPC determina que a sociedade ou os sócios remanescentes depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres, que o ex-sócio pode levantar desde logo. Ou seja, a parte sobre a qual não há disputa costuma ser paga antes do fim do processo.

O que dá para resolver antes de o problema aparecer

Quase tudo o que foi descrito até aqui é negociável enquanto a relação entre os sócios está boa. Depois que alguém decide sair, cada linha do contrato social vira campo de disputa.

Três medidas concentram a maior parte do ganho:

revisar a cláusula de retirada e apuração de haveres, definindo metodologia, data de referência, tratamento dos intangíveis, prazo e forma de pagamento;
formalizar um acordo de sócios tratando de saída, entrada de novos sócios, sucessão e situações de impasse;
manter a contabilidade organizada e atualizada, com os documentos guardados.

Esse último ponto costuma ser subestimado. A perícia trabalha com o que existe, e a ausência de documentos pesa contra quem tinha o dever de guardá-los, seja ele o sócio que fica ou o que sai. Ao julgar o Agravo de Instrumento 0090361-71.2025.8.16.0000, em dezembro de 2025, o Tribunal de Justiça do Paraná registrou que o sócio administrador, responsável pela guarda dos documentos contábeis, não pode se beneficiar da própria omissão em apresentá-los.

Uma cláusula bem escrita hoje custa uma fração do que custa uma perícia contábil que se arrasta por anos.

Perguntas frequentes sobre a saída de sócio

O sócio pode sair mesmo se os demais não concordarem?

Em sociedade por prazo indeterminado, sim. O art. 1.029 do Código Civil assegura a retirada mediante notificação aos demais sócios com sessenta dias de antecedência, sem exigir motivo nem autorização. Em sociedade por prazo determinado, o sócio precisa provar justa causa em juízo.

A empresa é obrigada a pagar tudo de uma vez?

Só se o contrato social for omisso. Nesse caso vale a regra do art. 1.031, parágrafo 2º, do Código Civil: pagamento em dinheiro, em noventa dias contados da liquidação. Se o contrato prever parcelamento, carência e correção, prevalece o que foi contratado. É por isso que essa cláusula merece atenção antes de qualquer conflito.

O valor da quota é o mesmo do capital social registrado na Junta Comercial?

Não. O capital social indica a participação de cada sócio, não o valor econômico dessa participação. A apuração de haveres parte da situação patrimonial real da sociedade na data da resolução, com os bens avaliados a preço de saída. O resultado pode ser bem maior ou bem menor que o capital registrado.

E se a empresa estiver dando prejuízo ou parada?

O direito aos haveres não desaparece. A avaliação considera os bens e direitos da sociedade, e não o resultado do período. O Tribunal de Justiça da Bahia decidiu nesse sentido na Apelação 8019931-88.2020.8.05.0080, julgada em agosto de 2025, afastando o argumento de que a ausência de lucro ou a inatividade afastariam a apuração.

Dá para descontar dos haveres prejuízos que o sócio causou à empresa?

Não de forma automática. Alegações de dano, uso indevido de bens ou quebra de confiança precisam ser deduzidas na via própria, por reconvenção ou ação de responsabilização, com prova. Foi o que registrou o Tribunal de Justiça da Bahia no julgamento citado acima. Levantar essas questões apenas como defesa na apuração tende a não produzir efeito.

É sempre necessário entrar na Justiça?

Não. A saída pode ser resolvida de forma consensual, com alteração do contrato social, definição do valor e do prazo de pagamento em acordo assinado pelas partes e registro na Junta Comercial. O caminho judicial costuma aparecer quando há divergência sobre o critério de cálculo, sobre a data de referência ou sobre o que entra na conta.

Quanto tempo leva uma apuração de haveres?

Depende do ponto de partida. Contrato social com critério claro e concordância das partes resolve em semanas. Contrato omisso, com perícia contábil e discussão sobre fundo de comércio, se estende bastante, porque envolve nomeação de perito, levantamento de documentos, laudo e impugnações. A clareza da cláusula é o fator que mais encurta o caminho.

Conclusão

A saída de um sócio não é, por si só, um problema. Ela vira problema quando a empresa descobre, no meio do processo, que o contrato social não responde às perguntas que precisavam estar respondidas: qual metodologia usar, qual data considerar, se o fundo de comércio entra, em quanto tempo pagar.

O roteiro seguro para quem fica começa por três coisas simples. Documentar a data em que a notificação foi recebida, porque é ela que fotografa o patrimônio. Ler a cláusula de apuração de haveres antes de qualquer negociação, para saber em que terreno se está pisando. E tratar a perícia como o que ela é, a peça central da discussão, acompanhando a escolha do perito e a metodologia adotada.

Quando o contrato é bem escrito, a saída de um sócio é um trâmite. Quando não é, vira uma disputa longa que consome caixa e atenção de quem deveria estar tocando o negócio. A boa notícia é que a maior parte disso se resolve antes, e com custo baixo.

Se um sócio da sua empresa manifestou intenção de sair, ou se você quer revisar a cláusula de retirada antes que o assunto apareça, vale buscar orientação jurídica em Direito Empresarial para analisar o contrato social, os prazos e o critério de apuração aplicável ao seu caso.

Fontes oficiais consultadas

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Emílio Jucinsky Advogado · Sócio-fundador

Advogado sócio-fundador do Jucinsky & Caliari, com mais de 13 anos de experiência e especialista em Direito Empresarial e Bancário. Coordena as áreas de contencioso e processual do escritório.

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