Cliente descumpriu o contrato: posso rescindir, cobrar multa e pedir indenização?

Por Emílio Jucinsky, diretor do escritório Jucinsky & Caliari Advogados.

O pedido foi fechado, a nota saiu, a equipe trabalhou dois meses no projeto e o cliente simplesmente parou. Não respondeu ao e-mail de cobrança, não devolveu a ligação, não apresentou contraproposta. Do outro lado da mesa ficou a sua empresa, com custo já gasto, agenda bloqueada e uma dúvida que paralisa qualquer decisão: dá para encerrar esse contrato agora ou é preciso continuar entregando enquanto a Justiça resolve?

Na prática, o que trava o empresário não é a falta de direito. É a desconfiança de que agir cedo demais vai virar processo. Muita gente deixa o contrato apodrecer por meses com medo de que a rescisão seja considerada indevida, e nesse intervalo o prejuízo cresce, a prova se perde e o cliente some com o patrimônio. Agir rápido e com método costuma custar menos do que esperar.

A boa notícia é que o Código Civil organiza essas saídas de forma bem clara, e elas são mais amplas do que a maioria imagina. O ponto que quase ninguém conhece é outro: a multa, a rescisão e a indenização não se somam automaticamente. Dependendo de como a cláusula foi escrita, pedir uma pode significar abrir mão da outra. É aí que a cobrança bem-intencionada perde dinheiro.

Direto ao ponto: quando o cliente descumpre o contrato, o art. 475 do Código Civil dá à empresa prejudicada duas escolhas (exigir o cumprimento ou pedir a resolução do contrato), e em qualquer das duas cabe indenização por perdas e danos. A multa contratual entra junto quando é moratória (atraso); quando é compensatória (descumprimento total), ela já é a prefixação do prejuízo e o credor escolhe entre ela e as perdas e danos, salvo se o contrato previu indenização suplementar. A multa não pode passar do valor da obrigação principal (art. 412) e deve ser reduzida pelo juiz se for excessiva ou se parte do contrato foi cumprida (art. 413). O teto de 2% é regra do Código de Defesa do Consumidor e não se aplica a contrato entre empresas, salvo quando a contratante for destinatária final e a relação for de consumo. O prazo para cobrar a indenização por descumprimento de contrato é de dez anos.

Antes de tudo: isso é descumprimento ou é só atraso?

A diferença parece técnica, mas ela decide quais pedidos a sua empresa pode fazer. O Código Civil separa duas situações.

A mora é o cumprimento fora do tempo, do lugar ou da forma combinada (art. 394). O contrato ainda interessa, só chegou atrasado. Aqui a empresa cobra o que é devido, mais juros, correção e os prejuízos do atraso (art. 395).

O inadimplemento absoluto é quando a prestação não veio e já não serve mais. O parágrafo único do art. 395 resolve isso com precisão: se a prestação se tornou inútil ao credor por causa da mora, ele pode recusá-la e exigir as perdas e danos. O exemplo clássico é o fornecedor que entrega o material da feira três dias depois da feira acabar.

Essa classificação não é preciosismo. Se o caso é mora, a empresa pode cobrar a multa de atraso e continuar exigindo a entrega (art. 411). Se é inadimplemento absoluto e a multa prevista era compensatória, o caminho é outro, e tentar somar tudo costuma resultar em pedido parcialmente negado.

Vale uma observação que evita processo perdido: o devedor só está em mora se o descumprimento for atribuível a ele (art. 396). Caso fortuito e força maior afastam a responsabilidade, salvo se o contrato expressamente colocou esse risco sobre ele (art. 393). Por isso, antes de notificar, vale checar se o atraso tem causa que o cliente não controlava.

As saídas do art. 475 e como elas realmente se combinam

O art. 475 é o dispositivo central deste artigo, e ele é curto: “A parte lesada pelo inadimplemento pode pedir a resolução do contrato, se não preferir exigir-lhe o cumprimento, cabendo, em qualquer dos casos, indenização por perdas e danos.”

Leia de novo a estrutura, porque ela responde à pergunta do título. São duas escolhas principais, não três:

1. Exigir o cumprimento. O contrato continua de pé e a empresa cobra a entrega, o pagamento ou o serviço em juízo, com multa de mora e perdas e danos do atraso.
2. Pedir a resolução. O contrato se desfaz, as partes voltam ao estado anterior no que for possível, e a empresa cobra o prejuízo que o rompimento causou.

A indenização por perdas e danos não é uma terceira via: ela acompanha as duas. O que varia é o que entra nessa indenização em cada cenário.

Há ainda uma defesa que funciona como escudo e é pouco usada: o art. 476 diz que, nos contratos bilaterais, nenhuma das partes pode exigir o cumprimento da outra antes de cumprir a sua. Se a sua empresa quer rescindir por falta de pagamento, mas também está atrasada na entrega de um lote, essa é exatamente a tese que o cliente vai levantar. Conferir a própria casa antes de notificar é parte do trabalho.

E se o problema não for culpa de ninguém, mas um desequilíbrio superveniente, como um insumo que quadruplicou de preço por evento extraordinário e imprevisível, o caminho não é o art. 475, e sim a resolução por onerosidade excessiva do art. 478. Esse pedido é mais exigente do que parece: ele vale para contratos de execução continuada ou diferida e depende de a prestação ter ficado excessivamente onerosa com extrema vantagem para a outra parte, requisito que na prática derruba boa parte dos pedidos. A outra parte ainda pode evitar a resolução oferecendo renegociação (art. 479). São portas diferentes e não se confundem.

A notificação que decide o seu caso

Essa é a etapa que mais separa a cobrança que dá certo da que trava. O art. 474 estabelece a regra: a cláusula resolutiva expressa opera de pleno direito; a tácita depende de interpelação judicial.

Traduzindo para a rotina da empresa:

Se o contrato tem cláusula dizendo que ele se resolve em caso de descumprimento, a rescisão produz efeito sem precisar de autorização judicial prévia. A empresa comunica, documenta e para de executar. O Judiciário entra depois, se entrar, para discutir valores, não para permitir o que o contrato já permitia.

Se o contrato não tem essa cláusula, a resolução depende de interpelação judicial. É mais lento, e é justamente por isso que a cláusula resolutiva expressa vale cada minuto gasto na redação.

Separado disso está o momento em que o cliente entra em mora, que segue o art. 397. Havendo data certa para pagar ou entregar, a mora é automática: vencido o prazo, o devedor está em mora de pleno direito, sem necessidade de aviso. Não havendo termo, a mora só se constitui por interpelação judicial ou extrajudicial, e aqui a extrajudicial basta.

Na prática, mesmo quando a lei dispensa, notificar antes quase sempre compensa. A notificação extrajudicial fixa a data do descumprimento, demonstra boa-fé (art. 422), abre a porta para um acordo que preserve o cliente e, se o acordo não vier, vira a melhor prova do processo. Em boa parte dos casos que chegam ao escritório, é o próprio recebimento da notificação que destrava o pagamento.

A multa do contrato: quanto dá para cobrar de verdade

A multa contratual se chama cláusula penal no Código Civil, e ela tem duas funções bem distintas.

A cláusula penal moratória pune o atraso. É aquela de “2% sobre o valor da parcela em atraso” ou “0,5% por dia de mora”. O art. 411 é explícito: nesse caso o credor pode exigir a multa junto com o cumprimento da obrigação principal. Cobra o serviço e cobra a multa.

A cláusula penal compensatória cobre o descumprimento total. É a multa de “20% do valor do contrato em caso de rescisão por culpa da contratada”. Aqui o art. 410 muda a lógica: a penalidade se converte em alternativa a benefício do credor. Ou seja, a empresa escolhe entre cobrar a multa ou cobrar as perdas e danos, mas não as duas, porque a multa compensatória já é a estimativa antecipada do prejuízo.

O art. 416 completa o raciocínio e traz a vantagem prática mais relevante da cláusula penal: para exigir a multa, o credor não precisa provar prejuízo nenhum. Basta demonstrar o descumprimento. É por isso que uma cláusula penal bem redigida vale mais do que dez páginas de previsão de danos, porque transfere para o devedor o ônus de discutir o valor.

Daí decorre uma consequência que surpreende muita gente: a multa moratória já é a indenização do atraso. No Tema repetitivo 970, julgado em 22 de maio de 2019, o Superior Tribunal de Justiça firmou a tese de que a cláusula penal moratória tem a finalidade de indenizar o adimplemento tardio e, em regra, afasta a cumulação com lucros cessantes. A tese nasceu em caso de atraso na entrega de imóvel, mas o raciocínio é o mesmo em contrato empresarial: cobrar a multa de mora e, além dela, o lucro que se deixou de ter no mesmo período costuma esbarrar nessa leitura.

O parágrafo único do art. 416 é a cláusula que falta na maioria dos contratos que leio: se o prejuízo real superar a multa, o credor só pode pedir a diferença se isso tiver sido convencionado. Havendo essa previsão, a multa passa a valer como piso da indenização e a empresa prova o excedente. Sem ela, o teto é a multa, por maior que tenha sido o estrago.

Os dois limites que o juiz aplica

Dois freios legais merecem atenção de quem redige contrato:

O primeiro é o teto do art. 412: o valor da cláusula penal não pode exceder o da obrigação principal. Multa de 150% do contrato é reduzida sem muita discussão.

O segundo é a redução equitativa do art. 413. A penalidade deve ser reduzida pelo juiz se a obrigação principal foi cumprida em parte ou se o montante for manifestamente excessivo, considerando a natureza e a finalidade do negócio. O verbo é imperativo, e o Superior Tribunal de Justiça trata essas regras como normas de ordem pública, imperativas e cogentes, voltadas a preservar o equilíbrio econômico do contrato e afastar o enriquecimento sem causa. Foi o que a Quarta Turma assentou no REsp 1.447.247/SP, julgado em 19 de abril de 2018, relator o ministro Luis Felipe Salomão, para admitir que o juiz reduza a multa até mesmo de ofício.

Isso não significa que o juiz possa esvaziar a multa. Em dezembro de 2024, ao julgar o AgInt no AgInt no AREsp 2.286.724, a mesma Quarta Turma, sob relatoria da ministra Maria Isabel Gallotti, manteve a decisão que anulou um acórdão por ter reduzido a cláusula penal para cerca de 1% do valor contratado sem ponderar os elementos que o tribunal considera relevantes: equivalência material, boa-fé objetiva, gravidade da infração e circunstâncias do caso. A redução existe, mas precisa ser fundamentada; corte sem justificativa também é reformado.

O mito dos 2%

Esse é o ponto que mais gera erro de precificação em contrato empresarial. O limite de 2% para multa de mora está no art. 52, § 1º, do Código de Defesa do Consumidor, e vale para o fornecimento de produtos e serviços ao consumidor. Entre duas empresas, em contrato civil ou empresarial paritário, esse teto não se aplica. O limite é o do art. 412, com o controle de excesso do art. 413.

Há uma ressalva que vale conhecer antes de confiar nessa regra: o que define a relação de consumo não é a natureza das partes, e sim a destinação final. O Superior Tribunal de Justiça reconhece relação de consumo entre pessoas jurídicas quando a contratante é destinatária final do produto ou do serviço, ou quando é vulnerável diante do fornecedor. Uma indústria que compra insumo para a sua linha de produção não é consumidora; a mesma indústria que contrata um plano de telefonia para o escritório pode ser.

Mais do que isso: desde a Lei 13.874/2019, o art. 421-A presume que contratos civis e empresariais são paritários e simétricos, manda respeitar a alocação de riscos feita pelas partes e determina que a revisão contratual seja excepcional e limitada. O parágrafo único do art. 421 reforça a intervenção mínima. Para quem negocia B2B, isso é vantagem: o que foi acordado tende a ser mantido.

Indenização: o que entra na conta além da multa

Quando a empresa vai pelo caminho das perdas e danos, o art. 402 delimita o que se pode pedir: o que efetivamente se perdeu (dano emergente) e o que razoavelmente se deixou de lucrar (lucro cessante).

O dano emergente é o dinheiro que saiu do caixa: matéria-prima comprada, hora de equipe alocada, frete pago, equipamento locado para aquele projeto, viagem feita. É a parte mais fácil de provar e a mais esquecida na hora de reunir documentos.

O lucro cessante é o ganho que o contrato traria e não veio. Ele não se confunde com expectativa otimista: o art. 403 limita as perdas e danos aos prejuízos e lucros cessantes que sejam efeito direto e imediato do descumprimento. Margem histórica documentada, pedidos recusados por conta da alocação naquele cliente e contratos equivalentes servem; projeção de crescimento genérica, não.

O art. 404 trata das obrigações em dinheiro e vale a leitura atenta: as perdas e danos serão pagas com atualização monetária, juros, custas e honorários de advogado, sem prejuízo da pena convencional. E o parágrafo único abre uma porta pouco usada: provado que os juros de mora não cobrem o prejuízo, e não havendo pena convencional, o juiz pode conceder indenização suplementar.

Juros e correção mudaram em 2024, e isso afeta o seu contrato antigo

Essa é a atualização que mais passa despercebida por quem cobra dívida empresarial. A Lei 14.905, de 28 de junho de 2024, reescreveu, entre outros, os arts. 389, 395, 404 e 406 do Código Civil. A lei foi publicada em 1º de julho de 2024 e seus efeitos começaram em 30 de agosto de 2024, sessenta dias depois, com exceção do § 2º do art. 406, que produziu efeitos já na publicação.

O que mudou, na prática:

Na correção monetária, o parágrafo único do art. 389 passou a dizer que, quando o índice não tiver sido convencionado nem previsto em lei específica, aplica-se a variação do IPCA, apurado pelo IBGE.

Nos juros, o art. 406 deixou de remeter à taxa dos tributos federais. Hoje, não havendo juros convencionados, aplica-se a taxa legal, que corresponde à Selic deduzido o índice de atualização monetária do art. 389 (§ 1º). A metodologia é definida pelo Conselho Monetário Nacional e divulgada pelo Banco Central (§ 2º), e, se o resultado for negativo, conta-se zero no período (§ 3º).

Por que isso importa para a sua empresa: contratos que apenas dizem “juros legais” ou “correção na forma da lei” tiveram o conteúdo dessa cláusula alterado. Em dívida de valor relevante, a diferença entre a taxa legal e uma taxa convencionada aparece já no primeiro ano. Fixar índice e percentual no contrato continua sendo o melhor negócio.

Antes de ir à Justiça: o seu contrato já pode ser título executivo

Quando o descumprimento é falta de pagamento de valor certo, existe um atalho que poupa anos. O art. 784, III, do Código de Processo Civil, considera título executivo extrajudicial o documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas.

Com um título assim, a empresa não precisa de ação de cobrança para “ganhar” o direito: entra direto com execução, e a penhora pode ser determinada no início do processo. A diferença de tempo entre uma coisa e outra costuma ser de anos.

E aqui vai a novidade que vale revisar em todos os modelos da empresa: a Lei 14.620/2023 incluiu o § 4º no art. 784, admitindo qualquer modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei nos títulos constituídos ou atestados por meio eletrônico, dispensada a assinatura de testemunhas quando a integridade for conferida por provedor de assinatura. Ou seja: contrato fechado em plataforma de assinatura eletrônica com verificação de integridade pode ser executado sem as duas testemunhas.

Se o contrato não tem força executiva, nem tudo está perdido. O art. 785 garante que a existência de título não impede a opção pelo processo de conhecimento, e o inverso também é verdade: sem título, a via é a ação de cobrança ou a ação de rescisão com perdas e danos. Só é mais lenta.

Quanto tempo a empresa tem para agir

Aqui mora uma confusão cara. Muita gente aplica à cobrança de contrato o prazo de três anos do art. 206, § 3º, V, que é o da reparação civil. O Superior Tribunal de Justiça entende de forma diferente.

Para a pretensão indenizatória decorrente de inadimplemento contratual, aplica-se o prazo de dez anos do art. 205, porque o trienal do art. 206, § 3º, V, alcança a responsabilidade extracontratual. A orientação vem do EREsp 1.280.825/RJ e é repetida com constância: em 24 de novembro de 2025, a Terceira Turma afastou o prazo trienal aplicado pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul em ação de rescisão contratual cumulada com perdas e danos por quebra unilateral de contrato de prestação de serviços (REsp 2.099.022, relator o ministro Humberto Martins), e no mesmo dia reafirmou que o decenal vale inclusive quando se pede resolução cumulada com perdas e danos (REsp 2.190.395, relator o ministro Moura Ribeiro).

Atenção a um recorte: a cobrança de dívida líquida constante de instrumento público ou particular tem prazo de cinco anos, pelo art. 206, § 5º, I. Cobrar a parcela vencida do contrato e pedir indenização pela quebra são pretensões distintas, com prazos distintos. Na dúvida, o prazo que corre mais rápido é o que manda na urgência.

Comparativo: qual caminho escolher

O que reunir antes de notificar

A qualidade da prova vale mais do que a veemência da cobrança. Vale organizar, nesta ordem:

• O contrato assinado, com todos os aditivos, e a conferência de quantas testemunhas assinaram;
• Pedidos, ordens de serviço, propostas aceitas e e-mails que mostrem o que foi combinado;
• Comprovantes do que a sua empresa entregou: notas, canhotos, relatórios, registros de acesso ao sistema, atas de reunião;
• O histórico de cobrança: e-mails, mensagens, protocolos, com data;
• Os números do prejuízo: custo alocado, margem histórica daquele tipo de contrato, oportunidades recusadas no período;
• A verificação honesta de pendências da sua própria empresa, que é a primeira coisa que a defesa vai procurar (art. 476).

Se a cobrança da dívida vencida é o ponto principal do seu caso, vale ler também o nosso artigo sobre como cobrar a dívida sem perder provas nem prejudicar a empresa, que trata do passo a passo da cobrança e dos erros que inviabilizam a execução depois. Quando o cliente está em dificuldade real e o interesse é preservar a relação, o caminho costuma ser outro, e a renegociação de dívidas empresariais resolve mais do que a litigância.

Perguntas frequentes

Posso rescindir o contrato por conta própria ou preciso de autorização judicial?

Depende da cláusula. Se o contrato tem cláusula resolutiva expressa, ela opera de pleno direito (art. 474) e a empresa pode comunicar a rescisão sem decisão judicial prévia. Se a cláusula não existe, a resolução depende de interpelação judicial. Em ambos os casos, documentar a comunicação e o motivo é o que protege a empresa depois.

Dá para cobrar a multa e a indenização ao mesmo tempo?

Se a multa é moratória, o art. 411 permite exigir a pena junto com o cumprimento da obrigação principal. Somar a ela as perdas e danos do mesmo atraso já é outra conversa: a multa moratória existe justamente para indenizar o atraso, e o art. 416, parágrafo único, só admite a indenização suplementar quando ela foi convencionada. Se a multa é compensatória, ela funciona como alternativa a benefício do credor (art. 410) e já representa a prefixação do prejuízo. Nesse caso, só é possível buscar indenização além da multa se o contrato tiver previsto indenização suplementar; havendo essa previsão, a multa vale como mínimo e a empresa prova o excedente (art. 416, parágrafo único).

Existe limite para a multa em contrato entre empresas?

Existe, mas não é o de 2%. O teto de 2% está no art. 52, § 1º, do Código de Defesa do Consumidor e vale para relações de consumo. Entre empresas, o limite é o do art. 412, pelo qual a multa não pode exceder o valor da obrigação principal, e o juiz pode reduzi-la se houver cumprimento parcial ou excesso manifesto (art. 413).

O juiz pode diminuir a multa que o cliente aceitou assinar?

Pode, e o art. 413 usa o verbo no imperativo. O Superior Tribunal de Justiça trata a matéria como de ordem pública, voltada a preservar o equilíbrio do contrato. Mas a redução precisa ser fundamentada em critérios como a gravidade da infração e a finalidade do negócio: em dezembro de 2024, a Quarta Turma manteve a anulação de um acórdão que havia cortado a multa para cerca de 1% do valor contratado sem essa ponderação.

Quanto tempo eu tenho para entrar com a ação?

Para a indenização por descumprimento de contrato, dez anos, pelo art. 205 do Código Civil, conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça. Para a cobrança de dívida líquida constante de instrumento público ou particular, cinco anos, pelo art. 206, § 5º, I. Como são pretensões diferentes, o prazo mais curto é o que define a urgência.

Preciso notificar o cliente antes de cobrar na Justiça?

Nem sempre é obrigatório. Havendo data certa de vencimento, a mora é automática (art. 397). Sem data certa, a interpelação é necessária, e a extrajudicial basta. Ainda assim, notificar antes costuma valer a pena: fixa a data do descumprimento, demonstra boa-fé e, em boa parte dos casos, resolve o pagamento sem processo.

E se a minha empresa também estiver com alguma pendência no contrato?

Esse é o ponto que mais derruba cobrança. O art. 476 impede que uma parte exija o cumprimento da outra antes de cumprir a sua. Se a sua empresa tem obrigação pendente, o melhor caminho é regularizá-la ou documentar por que ela estava suspensa, antes de notificar. Fazer esse diagnóstico antes é mais barato do que descobrir na contestação.

O que fazer agora

Descumprimento de contrato raramente se resolve escolhendo entre ser duro ou ser flexível. Resolve-se lendo a cláusula que está escrita, classificando o que aconteceu, reunindo a prova e então decidindo qual das portas do art. 475 interessa mais ao negócio. Muitas vezes a conclusão é que vale mais renegociar do que rescindir, e essa também é uma decisão jurídica, não só comercial.

Se a sua empresa está nessa situação, o primeiro passo é uma leitura técnica do contrato e do histórico de cobrança, para saber o que dá para pedir antes de dar qualquer passo que não tenha volta. A equipe de Direito Empresarial do Jucinsky & Caliari Advogados faz esse diagnóstico e indica o caminho com o melhor custo-benefício para o caso. Fale com a nossa equipe para conversar sobre o seu contrato.

Fontes oficiais consultadas

• Lei 10.406/2002, Código Civil (arts. 205; 206, § 3º, V e § 5º, I; 389 a 416; 421, 421-A e 422; 473 a 480)
• Lei 14.905/2024: nova redação, entre outros, dos arts. 389, 395, 404 e 406 do Código Civil
• Lei 13.874/2019: Lei da Liberdade Econômica, que incluiu os arts. 421, parágrafo único, e 421-A
• Lei 13.105/2015, Código de Processo Civil (arts. 784 e 785)
• Lei 8.078/1990, Código de Defesa do Consumidor (art. 52, § 1º)
• STJ, Tema repetitivo 970: tese firmada em 22/05/2019
• STJ, REsp 1.447.247/SP. Quarta Turma, rel. min. Luis Felipe Salomão, j. 19/04/2018
• STJ, AgInt no AgInt no AREsp 2.286.724. Quarta Turma, rel. min. Maria Isabel Gallotti, j. 04/12/2024
• STJ, REsp 2.099.022. Terceira Turma, rel. min. Humberto Martins, j. 24/11/2025
• STJ, REsp 2.190.395. Terceira Turma, rel. min. Moura Ribeiro, j. 24/11/2025

Este conteúdo é informativo e não substitui a análise do contrato e dos documentos do caso concreto.