Sócio está prejudicando a empresa: quando é possível excluir um sócio?

Por Emílio Jucinsky, diretor do escritório Jucinsky & Caliari Advogados.

O sócio parou de aparecer há oito meses, continua com 40% das quotas e ainda assina como administrador no contrato social. Ou pior: continua aparecendo, mas para retirar dinheiro do caixa sem deliberação nenhuma, enquanto os outros seguram folha, fornecedor e banco. A conversa que chega ao escritório quase sempre começa assim, com um empresário cansado perguntando se dá para tirar aquela pessoa da empresa.

Dá, em situações específicas. A lei brasileira permite excluir um sócio, e permite inclusive fazer isso sem processo judicial em alguns casos. Mas o caminho, o prazo e o risco de a exclusão ser anulada depois dependem quase inteiramente de uma coisa: o que está escrito no contrato social hoje, antes de a briga começar.

Quem procura orientação cedo costuma ter mais opções. A exclusão feita às pressas, sem ata, sem notificação e sem prova do que o sócio fez, tende a voltar como ação anulatória, e aí a empresa passa a ter dois problemas em vez de um. Este artigo explica os dois caminhos previstos em lei, o que os tribunais têm tratado como falta grave e o que acontece com o dinheiro depois que a saída se concretiza.

Direto ao ponto: excluir um sócio exige mais do que desentendimento. A lei pede falta grave ou ato de inegável gravidade que coloque a continuidade da empresa em risco. Se o contrato social prevê exclusão por justa causa, os sócios que representam mais da metade do capital podem deliberar a exclusão em reunião ou assembleia convocada para isso, com o sócio acusado avisado em tempo de se defender. Se não há essa cláusula, o caminho é a ação judicial de dissolução parcial. Nos dois casos, o excluído deixa a sociedade mas recebe os haveres apurados sobre a participação dele.

Desentendimento não é justa causa

Esse é o ponto que mais frustra quem chega decidido. Sociedade desgastada, reuniões que terminam em discussão e confiança perdida descrevem a maioria dos conflitos societários, e nada disso, sozinho, autoriza a exclusão de alguém.

O Código Civil trabalha com duas expressões. O artigo 1.030 fala em falta grave no cumprimento das obrigações do sócio. O artigo 1.085 fala em atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa. As duas exigem conduta, não clima. Alguém precisa ter feito algo, e esse algo precisa estar documentado.

Na prática, os fatos que sustentam uma exclusão costumam ter a mesma natureza: dinheiro que saiu sem autorização, concorrência feita por trás, desvio de clientes ou fornecedores, uso do CNPJ para negócio pessoal, abandono das funções que o contrato atribuía àquele sócio, recusa reiterada em prestar contas. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça já registrou, no Informativo nº 816, publicado em 18 de junho de 2024, a tese de que a retirada de valores do caixa da sociedade em contrariedade ao que foi deliberado em reunião de sócios configura falta grave apta a justificar a exclusão.

O inverso também é verdade e vale dizer com todas as letras: divergência sobre estratégia, sobre distribuição de lucro ou sobre quem trabalha mais não é justa causa. Para esses casos existem outras saídas, da renegociação do contrato social à retirada voluntária com apuração de haveres, que tratamos em detalhe no artigo sobre saída de sócio e apuração de haveres.

Os dois caminhos da exclusão

Existem dois procedimentos, e a escolha entre eles não é uma questão de preferência. É o contrato social que define qual está disponível.

A diferença de tempo explica por que a cláusula de exclusão por justa causa vale tanto. Sem ela, mesmo um caso de desvio evidente vai para a fila do Judiciário.

Exclusão extrajudicial: quatro requisitos que andam juntos

O artigo 1.085 monta um procedimento fechado. Faltando qualquer peça, a deliberação fica vulnerável a anulação.

1. Cláusula no contrato social. O contrato precisa prever a exclusão por justa causa. Não existe forma sacramental, mas precisa estar lá. Vale um registro útil para quem está revisando documentos antigos: a Terceira Turma do STJ decidiu, em julgado noticiado no Informativo nº 842, publicado em 11 de março de 2025, que o documento assinado por todos os sócios, ainda que não levado a registro, é suficiente para permitir a exclusão extrajudicial de sócio de sociedade limitada por falta grave. No caso julgado, o documento era um estatuto assinado por todos e que já trazia a previsão de exclusão. A decisão é de Turma, sem efeito vinculante, e não dispensa a cláusula de justa causa: ela admite que a cláusula esteja em documento societário ainda não registrado.

2. Ato de inegável gravidade que põe a empresa em risco. A lei liga uma coisa à outra. Não basta a conduta ser reprovável; ela precisa ter relação com a continuidade do negócio. É aqui que a prova pesa: extrato, nota fiscal, e-mail, mensagem, contrato firmado com o concorrente, relatório contábil.

3. Maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital. Quem delibera são os sócios que, somados, representam mais da metade do capital social. Sócio com 30% não exclui sozinho quem tem 51%, por esse caminho.

4. Reunião ou assembleia convocada para isso, com direito de defesa. O parágrafo único do artigo 1.085 é expresso: a exclusão só pode ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com o acusado ciente em tempo hábil para comparecer e se defender. A convocação genérica, aquela de pauta ampla, costuma ser o erro que derruba o procedimento depois. A única exceção, introduzida pela Lei nº 13.792/2019, é a sociedade que tem apenas dois sócios: nesse caso a reunião é dispensada.

Cumpridos os quatro, a exclusão se formaliza por alteração do contrato social, que vai a registro na Junta Comercial. O artigo 1.086 determina que, feito o registro, aplicam-se as regras de apuração de haveres e de responsabilidade dos artigos 1.031 e 1.032.

Exclusão judicial: quando o contrato não ajuda

Se o contrato social é omisso, e a maioria dos contratos antigos é, o caminho é o artigo 1.030: exclusão judicial por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente.

Processualmente, isso é uma ação de dissolução parcial de sociedade, regulada nos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil. A petição inicial tem de vir instruída com o contrato social consolidado. Os sócios e a sociedade são citados para, em quinze dias, concordar com o pedido ou contestar, e a sociedade não será citada quando todos os sócios o forem, embora fique sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada. Havendo concordância expressa e unânime, o juiz decreta a dissolução parcial e o processo passa direto à liquidação, sem condenação em honorários para nenhuma das partes e com as custas rateadas segundo a participação de cada um no capital social.

Um detalhe que costuma interessar à empresa: o artigo 602 do CPC permite que a sociedade formule pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar. Se o sócio excluído causou prejuízo mensurável, esse prejuízo pode ser discutido no mesmo processo e abatido do que ele tem a receber.

Sobre quorum, há precedente que interessa ao sócio minoritário. No Informativo nº 616, publicado em 17 de janeiro de 2018, a Terceira Turma do STJ registrou que o quorum deliberativo para a exclusão judicial do sócio majoritário por falta grave deve levar em conta a maioria do capital social, excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende excluir. Em outras palavras: o majoritário não vota a própria permanência, e quem tem 40% pode, por essa via, pedir a exclusão de quem tem 60%.

O sócio que nunca integralizou a quota

Há uma hipótese mais simples, e bastante comum em empresa nova. O sócio assinou o contrato, assumiu o compromisso de entrar com o capital e nunca entrou. É o sócio remisso.

O artigo 1.004 do Código Civil dá o roteiro. A sociedade notifica; o sócio tem trinta dias para cumprir; passado o prazo, ele responde perante a sociedade pelo dano emergente da mora. E o parágrafo único abre a escolha para os demais sócios: em vez da indenização, eles podem preferir excluir o sócio remisso ou reduzir a quota dele ao montante já realizado. Nos dois casos, o capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

A notificação não é formalidade dispensável. É ela que constitui a mora e abre as duas alternativas. Sem notificação, o processo começa torto.

As exclusões que acontecem sozinhas

O parágrafo único do artigo 1.030 traz duas situações em que a exclusão é de pleno direito, sem deliberação e sem ação: o sócio declarado falido e aquele cuja quota foi liquidada a pedido de credor particular, na forma do parágrafo único do artigo 1.026.

Nesses casos não há discussão sobre falta grave. O que resta à sociedade é formalizar a alteração e apurar os haveres.

Depois da exclusão vem a conta

Excluir não é confiscar. O sócio sai da sociedade e leva o valor correspondente à participação dele, apurado segundo regras que já estão na lei.

O artigo 1.031 do Código Civil manda liquidar o valor da quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. O pagamento, no silêncio do contrato, é em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação.

Quando a apuração vai para o Judiciário, o artigo 604 do CPC organiza o trabalho: o juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração à vista do que diz o contrato social e nomeia o perito, determinando que a sociedade ou os sócios que nela permanecerem depositem em juízo a parte incontroversa, que pode ser levantada desde logo pelo ex-sócio. Se o contrato for omisso quanto ao critério, entra o artigo 606: valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução, com bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado da mesma forma.

Duas datas mudam o resultado e merecem atenção desde o começo. Na exclusão extrajudicial, a data da resolução é a da assembleia ou reunião que deliberou. Na exclusão judicial, é a do trânsito em julgado. Até essa data, integram o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dela, ele tem direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais.

Por fim, o artigo 1.032: a exclusão não exime o sócio da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução, e pelas posteriores em igual prazo enquanto a averbação não for requerida. Averbar rápido interessa aos dois lados.

O que faz uma exclusão se sustentar

Os requisitos do artigo 1.085 são cumulativos, e o descumprimento de qualquer um deles abre caminho para a anulação da deliberação. Na nossa experiência, é aí que a exclusão costuma cair: não no mérito do que o sócio fez, mas no procedimento.

Antes de convocar qualquer reunião, vale reunir o contrato social consolidado e conferir se a cláusula de justa causa existe mesmo. Vale organizar a prova documental dos atos que serão imputados, com data e valor, e não apenas o relato de quem presenciou. Vale redigir a convocação nomeando o assunto: exclusão de sócio por justa causa, com descrição dos fatos, entregue com antecedência real. Vale lavrar ata que registre a presença, a defesa apresentada e os votos. E vale levar a alteração a registro sem deixar passar semanas.

Há também uma decisão estratégica anterior a tudo isso, que é escolher entre excluir e negociar a saída. Exclusão é conflito, e conflito custa tempo de gestão. Em parte dos casos, uma saída negociada com pagamento parcelado resolve mais rápido e por menos dinheiro do que a disputa. Em outros, especialmente quando há desvio em curso, esperar sai caro. Essa avaliação se faz caso a caso, com os números na mesa.

E se você é o sócio que está sendo excluído

A situação inversa tem defesas próprias, e elas começam pelo procedimento. Convocação genérica, ausência de prazo para se defender, reunião que não foi convocada para aquele fim específico, cláusula de justa causa inexistente no contrato: cada um desses pontos é fundamento para pedir a anulação da deliberação.

Existe ainda a discussão sobre o valor. O sócio excluído tem direito aos haveres, e a apuração pode ser questionada tanto no critério quanto na data. O artigo 607 do CPC permite que a data da resolução e o critério de apuração sejam revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. Quem se move cedo tem mais espaço para influenciar esses dois pontos, que são justamente os que definem quanto entra na conta.

Perguntas frequentes sobre exclusão de sócio

Brigar com o sócio é motivo para excluí-lo da empresa?

Não. A lei exige falta grave no cumprimento das obrigações do sócio ou ato de inegável gravidade que ponha em risco a continuidade da empresa. Desentendimento, divergência de estratégia e perda de confiança, isoladamente, não sustentam a exclusão. Para esses casos existem outras saídas, como a renegociação do contrato social ou a retirada voluntária com apuração de haveres.

Preciso de cláusula no contrato social para excluir um sócio?

Para a exclusão extrajudicial, sim: o artigo 1.085 do Código Civil exige que o contrato preveja a exclusão por justa causa. Sem essa cláusula, a exclusão só pode ser buscada judicialmente, com base no artigo 1.030, em ação de dissolução parcial de sociedade.

Sócio minoritário pode excluir o sócio majoritário?

Pela via judicial, sim. A Terceira Turma do STJ registrou no Informativo nº 616 que o quorum para a exclusão judicial do sócio majoritário por falta grave leva em conta a maioria do capital social, excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende excluir. Pela via extrajudicial, a deliberação depende de sócios que representem mais da metade do capital.

Como funciona a exclusão quando a sociedade tem apenas dois sócios?

A Lei nº 13.792/2019 alterou o parágrafo único do artigo 1.085 e dispensou a reunião ou assembleia nesse caso. Os demais requisitos continuam valendo, incluindo a previsão de exclusão por justa causa no contrato social e a existência de ato de inegável gravidade.

O sócio excluído recebe alguma coisa?

Sim. Ele deixa a sociedade, mas tem direito aos haveres correspondentes à participação dele, apurados com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado, salvo critério diferente previsto no contrato social.

Em quanto tempo os haveres precisam ser pagos?

No silêncio do contrato social, o parágrafo 2º do artigo 1.031 do Código Civil determina pagamento em dinheiro, no prazo de noventa dias contados da liquidação. O contrato social pode estabelecer prazo e forma diferentes, e é comum que estabeleça parcelamento.

O sócio excluído continua respondendo pelas dívidas da empresa?

Pelas obrigações anteriores à saída, sim, até dois anos após a averbação da resolução. E pelas obrigações posteriores, em igual prazo, enquanto a averbação não for requerida. É o que dispõe o artigo 1.032 do Código Civil, e é a razão para registrar a alteração contratual sem demora.

Conclusão

Excluir um sócio é possível, e em algumas situações é a decisão que preserva a empresa. Mas é um procedimento que se ganha ou se perde nos detalhes: a cláusula que está ou não no contrato social, a prova que existe ou não do que foi feito, a convocação que nomeia ou não o assunto, a ata que registra ou não a defesa apresentada.

Se a sua sociedade está nesse ponto, o momento de olhar o contrato social é agora, antes da próxima reunião. E se o contrato ainda não prevê exclusão por justa causa, essa é uma cláusula que se inclui em tempos de paz, quando ninguém precisa dela.

A equipe de Direito Empresarial do Jucinsky & Caliari Advogados analisa contratos sociais, estrutura procedimentos de exclusão e defende sócios em ações de dissolução parcial. Se quiser conversar sobre o seu caso, estamos à disposição.

Fontes oficiais consultadas

• Lei nº 10.406/2002 (Código Civil) — arts. 1.004, 1.026, 1.030, 1.031, 1.032, 1.085 e 1.086.
• Lei nº 13.105/2015 (Código de Processo Civil) — arts. 599 a 609.
• Lei nº 13.792/2019 — nova redação do parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil.
• STJ, Informativo nº 842 (publicado em 11/03/2025) e notícia oficial do STJ sobre o julgado — exclusão extrajudicial e documento assinado por todos os sócios.
• STJ, Informativo nº 816 (publicado em 18/06/2024) — retirada de valores do caixa e falta grave.
• STJ, Informativo nº 616 (publicado em 17/01/2018) — quorum na exclusão judicial do sócio majoritário.